水孩儿、暇步士童装公司二次IPO，怎会问题重重？

刻骨铭心

3月23日消息，作为一家中高端童装的研发设计、品牌运营与推广、直营、加盟销售等环节于一体的企业，（下称：嘉曼服饰或发行人）曾于2018年3月12日签署并递交了在深交所主板的首发申请，被2020年第10次发审委会议否决后，接着于2020年12月24日又签署并递交了在创业板上市的首发申请。   嘉曼服饰成立于1992年，是一家定位中高端的童装运营企业，旗下拥有、菲丝路汀两个自有童装品牌，暇步士、哈吉斯两个授权童装品牌，同时还代理阿玛尼、BOSS等国际一线品牌。   结合前后申报材料及更新内容，发行人此次上会稿披露业绩暴增上亿元的背后及募资金额增加8成的现象，暴露出的疑点仍然重重。       屡屡变更的主要财务数据   创业板首发上会稿内容显示，发行人2020年及2021年上半年的营收分别为104347.33万元、53608.84万元。而之前2021年9月份更新的申报材料中，2020年及2021年上半年的营收则分别为91101.90万元、46210.28万元。两份数据相较，上会稿中突然间2020年的营收增加了13245.43万元，2021年上半年的营收也增加了7398.56万元。       图片来源：发行人创业板首发上会稿       图片来源：发行人创业板首发更新稿   关于主要财务数据的变化，发行人申报材料中并非第一次出现。创业板首发申报稿中，2017年度的营收为54534.71万元、归母净利润为5189.16万元、扣非净利润为4383.16万元。而在主板首发的申报稿中，发行人2017年度的营收为54844.88万元、归母净利润为5461.76万元、扣非净利润为4655.86万元。       图片来源：发行人创业板首发申报稿       图片来源：发行人主板首发申报稿   此外，在发行人创业板首发申报稿中，董监高及其他核心人员（总计16人）2020年度酬薪披露为537.42万元；而创业板首发上会稿中则披露该年度酬薪为359.832万元。两份数据相差177.59万元。   主要财务数据屡屡发生巨大变更，究竟是信披不实还是涉存在内控不足的情形？对此嘉曼服饰未予回应。   业绩暴增的背后疑点几何   关于发行人创业板上会稿中2020年度和2021年上半年突如其来暴增的业绩，进一步对比发现主要来源于“前五大直营商场”销售额的变化和“主要电商平台”销售额的变化。   其中，前五大直营商场销售情况显示，发行人创业板首发申报稿中2020年度和2021年上半年前五大直营商场销售额合计分别为5962.52万元和3642.06万元；而创业板首发上会稿中同期前五大直营商场销售额合计则分别为7995.84万元和4882.40万元。各期分别增加了2033.32万元和1240.34万元。       图片来源：发行人创业板首发上会稿       图片来源：发行人创业板首发申报稿   主要电商平台销售情况也是如此，发行人创业板首发申报稿中2020年度和2021年上半年前五大主要电商平台销售额合计分别为54314.78万元和27453.52万元；而创业板首发上会稿中同期前五大主要电商平台销售额合计则分别为62180.01万元和31769.45万元。各期分别增加了7865.23万元和4315.93万元。而电商平台销售额的变化主要来源于“唯品会”销售额的变更。       图片来源：发行人创业板首发上会稿       图片来源：发行人创业板首发申报稿   令人不解的是，无论是发行人创业板首发申报稿还是上会稿中，主要电商平台消费订单数量及销售订单总额均没有变化，2020年和2021年上半年订单数量分别为1543322个和903935个，销售订单总金额分别为42303.86万元和19686.34万元。且支付的物流运费也没有发生变化，2020年和2021年上半年分别为1095.83万元和599.35万元。           图片来源：发行人创业板首发申报稿/上会稿   显然，在电商平台消费订单数量及销售订单总额未变、支付的物流运费未变的情况下，其中，唯品会作为发行人“电商联营平台”，2020年度及2021年上半年前后销售额分别相差7865.24万元和4315.93万元的合理性难以令人理解。需要指出的是，根据发行人披露信息，前五大直营商场中的店铺为发行人直营店；主要电商平台中，唯品会为“电商联营平台”，而“天猫、淘宝、京东”等则为“电商服务平台”。换而言之，也就是说，可能发行人在“电商联营平台”和直营店的经营中存在“话语权”。       项目未变募集资金增八成   主板和创业板两次申报材料内容显示，在募资项目未变的情况下，前后两次的募集资金发生了变更，创业板首发申请的募集资金比主板首发申请的募集资金多出了23358.00万元，增加了81.25%。其中具体体现在“中心项目”由原来的13352.00万元增加到了31273.00万元，补充流动资金由原来的2563.00万元增加到了8000.00万元。       图片来源：发行人创业板申报稿       图片来源：发行人主板申报稿   而进一步对比，募资项目中的“电商运营中心项目”规模并没有发生变化。   此外，作为实控人一家合计控股比达85.50%的公司，IPO前夕发行人于2020年底及2021年初两次合计分红2551.50万元。同时在改道创业板冲关后将补充流动资金项目增加了5437.00万元，以至投资者质疑“边分红边募资补流动”的目的。   此外，根据申报材料，发行人前身的，由注册于香港的增旭发展有限公司于1992年9月出资设立，设立时为外商投资企业。1992年12月3日由北京中洲会计师事务所出具《验资报告》，投资额如数缴纳。而企查查信息显示，关键词为“北京中洲会计师”的公司有两家，分别为“天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司”（现名：天健光华（北京）会计师事务所有限公司）和“北京中洲会计师事务所有限公司”（现名：北京粤华会计师事务所有限公司），成立时间分别为2005年11月25日和1995年8月23日。   2019年7月5日，嘉曼服饰在主板冲关的过程中，就因“存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提存在瑕疵”等问题被证监会出具了监管警示函，并于2020年1月9日被2020年第10次发审委会议否决。此次业绩暴增的背后，若理不清与唯品会之间的关系、解释不清订单数量、订单总额未变及支付的物流运费未变的情况下业绩暴增的合理性，能否过会或仍是未知数。